11月2日，上海证券交易所（上交所）根据上市委员会的审议意见，决定同意中国长江航运集团南京油运股份有限公司（长航油运）股票重新上市申请，这是自重新上市制度建立以来的首单。

长航油运的重新上市申请获批，意味着上交所公司上市、退市、重新上市的通道已打通，为企业和投资者提供一个更好的市场导向，有利于市场生态改善，为后来者指明了方向。

“央企退市第一股”

长航油运成立于1993年，主营沿海和国际航线石油运输业务；1997年6月在上交所上市；2014年6月，因连续4年亏损，其股票从上交所退市；2014年8月6日在股转系统挂牌转让（证券简称“长油5”，证券代码400061）。

据财华网报道，当年的长航油运可谓“屋漏偏逢连夜雨”，多方不利因素叠加才会遭遇如此“滑铁卢”。

2006年，中国石化铺设的沿江输油管道全线建成以前，长航油运的业务重心放在长江及沿海石油、化学制品运输业务上，且做得相当不错，在南京以上长江沿线石油运输业务中基本处于独家经营状态。

遗憾的是，随着中国石化开始铺设沿江运输油管道，长航油运被迫开始转型将主业转向海上原油运输。适逢国家提出“国油国运”，鼓励本国进口原油由本国船东运输，长航油运由此开启了激进的“由江入海”策略。

相关数据显示，2005—2008年间长航油运与多家企业最少签订36艘油轮的建造合同、20艘油轮的长期租赁合同。短短三年，长航油运的总运力增加2倍左右。但很快，全球金融危机爆发，石油需求走低导致国际油轮运力严重过剩，原油运价一路随之走低。

一方面是为满足激进扩张而不断膨胀的债务规模；另一方面是日益走低的原油运价。两因素综合影响，最终导致长航油运在连续亏损4年后被强制摘牌。

长航油运当初的退市创造出几项“首家”纪录：为当时退市制度改革以来的首家因财务指标退市的上市公司；属于中国股票市场历史上首家遭遇退市处理的央企上市公司；是当时首家进入退市整理板的上市公司。

虽退市仍奋斗

虽然退市，但长航油运并未就此沉沦。2014年退市后，长航油运于当年实施破产重整，剥离最大亏损源VLCC，减少了巨额债务负担。并通过自身努力，逐步改善和恢复了持续盈利能力和经营能力。

长航油运2015—2017年三个会计年度经审计的扣非净利润分别为6.11亿元、5.29亿元和3.80亿元；经营活动产生的现金流量净额累计为32.41亿元，营业收入分别为54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元，2017年年底归属于上市公司股东的净资产为33.44亿元，符合规定的重新上市财务指标条件。同时为增加重新上市的成功概率，长航油运还在提示性公告中就未来业绩进行了预测。据预估，2018—2020年长航油运营业收入将分别为33.7亿元、34.8亿元和35.6亿元，归母净利润将分别为2.9亿元、2.2亿元和2.4亿元。

根据长航油运2018年三季报，前三季度，实现营业收入24.90亿元，同比下降9.2%；归属于上市公司股东的净利润2.2亿元，同比下降27.21%。

然而，关于长航油运重新上市条件，上交所的《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》有明确要求，并非只有财务指标一项要求，还有其他四项。

一是股本结构要求。公司股本总额为502340万元，社会公众股占比72.97%，符合股本总额不低于5000万元，社会公众股占总股本比例不低于10%的标准。

二是持续经营能力要求。根据公司保荐人出具的保荐意见，公司退市后，通过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，公司具备持续经营能力。

三是公司治理要求。根据公司保荐人出具的保荐意见，公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。公司在改善公司治理、规范公司运作方面做了持续的工作，报告期内公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。另外，公司近三年主营业务一直为沿海和国际航线石油运输业务，最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人也未发生变更，符合相关规定。

四是合规性要求。公司最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司及其境内外子公司的董事、监事、高级管理人员近3年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为，符合公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载且被会计师出具标准无保留意见的条件。

目前，长航油运为全球第四、亚洲第一的灵便型油轮外贸成品油船东，拥有和控制油轮61艘、224万DWT，年货运量约4000万吨。

“华丽转身”背后的坎坷

长航油运作为曾经的“央企退市第一股”，短短4年后便摇身一变成为“自重新上市制度建立以来的首单”，这一华丽的转身来得并不那么容易。

长航油运2018年三季报陈述，2017年2月27日，因筹划重大事项，经向全国中小企业股份转让有限责任公司申请，公司发布《关于股票暂停转让的公告》，公司股票自2017年2月28日开市起暂停转让。

2018年3月28日和4月20日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和2017年度股东大会，按照《上交所股票上市规则》和《上交所退市公司重新上市实施办法》等相关规定，表决通过《关于申请公司股票在上交所重新上市的议案》等议案。

2018年6月4日，向上交所提交公司股票重新上市的申请材料。6月22日,上交所决定受理公司股票重新上市的申请。7月6日，公司收到上交所《关于对长航油运重新上市申请的反馈意见》。8月10日，公司向上交所提交了反馈回复。8月24日，公司收到上交所《关于对长航油运重新上市申请的补充反馈意见》。8月28日，公司向上交所提交了补充反馈回复。9月21日，公司收到上交所《关于对长航油运重新上市申请的二次补充反馈意见》。10月8日，公司向上交所提交了二次补充反馈意见回复。

以上是从长航油运角度的陈述，除了按要求上交材料后更多的是被动的等待。然而，读者更多关注的是上交所的审批程序和具体的要求。

上交所网站显示，2018年6月4日，长航油运向上交所提交重新上市申请，是沪市公司退市后申请重新上市的首单个案。上交所对此高度重视，认真组织，严格依法依规做好受理及审核工作。总的思路就是坚持市场化、法治化原则，严格依据《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》规定的程序和标准，审查长航油运是否符合了规定的重新上市条件，是否具备公司上市所要求的经营能力和治理水平。

在具体程序上，长航油运的重新上市审核工作经历了业务部门初审、上市委员会审核以及上交所审议决定三个环节。初审环节，上交所相关业务部门抽调法律、会计和行业专业人员，对长航油运申请重新上市文件进行全面审核，前后发出四轮反馈意见，要求长航油运予以补充披露、具体落实。上市委员会审核环节，组织由外部委员为主的7名法律、会计、金融专家，重点就长航油运是否符合重新上市条件以及持续经营能力、经营发展前景、经营管理团队等事项进行了深入讨论，并对长航油运进行了必要的聆讯。上市委员会经过认真审议，表决一致同意长航油运重新上市，同时也提出了一些需要长航油运进一步落实的事项。就这些事项，公司已予以落实。

2018年11月2日，上交所经总经理办公会审议，根据上市委员会的审核意见，依法依规做出了同意长航油运重新上市的决定。

对后来者的借鉴

随着长航油运的成功重新上市，对那些已经退市的上市公司来说，势必也燃起了重新上市的希望。沪市一些退市公司想必对申请重新上市事宜较为关心，对此，上交所表示一贯坚持市场化、法治化原则，严格按照相关规则制度，对退市公司提出重新上市申请依法进行受理、审核。退市公司申请重新上市，首先需要符合上交所《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》规定的申请条件。

上交所强调，重新上市制度是退市制度中的一项重要配套制度，由沪深两所在2012年退市制度改革中建立，于2014年作了修订，其主要目标是要建立起能上能下的市场机制，为已退市的公司，在其持续经营能力和公司治理水平显著改善后，提供重新上市的路径。应当说，这是一项支持资本市场健康发展的基础性制度，有利于疏通退市渠道，保护中小投资者利益。

在具体制度安排上，重新上市主要参照了首次公开发行股票并上市（IPO）的程序和标准。例如，在三年盈利、三年审计报告标准无保留意见、现金流量和营业收入要达到一定金额、具备持续经营能力以及健全的公司治理结构等方面，与IPO公司的要求基本一致。同时，也考虑到退市公司已经经历过公开发行，其重新上市不再募集资金，公司中小投资者众多等情况，在制度要求上也不宜完全等同于IPO公司。总的来看，重新上市的条件宽严适度，尊重了当前证券市场发展的实际情况，能够让退市公司在具备持续经营能力后有信心重新上市，也能够有效防范制度套利。

重新上市制度的目的，主要是支持退市公司在恢复持续经营能力、健全治理结构，真正达到上市公司规范运行要求后，再回到主板市场。相应地，退市公司必须专注主业、努力改善经营，真正恢复造血能力，才能满足规定的重新上市条件。如果只是通过变更实控人、主业等手段，在形式上、数字上达到部分重新上市申请条件，但主业不够扎实，仍缺乏持续经营能力，也未建立有效公司治理，其在实质上仍不符合重新上市条件。上交所也将坚决杜绝制度套利行为，对于一些经营空壳化、僵尸化，主营不突出的企业，将依法依规不予受理或者不予同意其重新上市。

长航油运重新上市，是重新上市制度实施以来的首单实践，对市场具有一定的积极意义，打通了公司上市、退市、重新上市的通道，有利于形成较为明确的制度预期。从长航油运实际情况看，主业较为突出，在油运行业具有领先地位，退市后没有借壳，主要靠自身努力增强了持续经营能力，这些情况为今后退市公司申请重新上市提供了较好的示范。同时，长航油运受制于前期历史负担和当前航运低谷影响，也还存在一些需要关注的事项，如未分配利润为负、盈利有所下行等。对于这些事项，长航油运也作出了股份回购、盈利预测等必要安排。上交所也已要求长航油运就此对外予以充分说明，提示市场和投资者充分予以关注。

上交所强调，长航油运需要做的后续工作是，必须及时履行相关的信息披露义务，做好投资者的沟通解释工作。同时，根据上交所《退市公司重新上市实施办法》有关规定，在重新上市申请获得同意后的三个月内，办理完毕长航油运股份的重新确认、登记、托管等相关手续。后续，上交所还将做好重新上市的业务准备和技术支持，协调股转公司、中登公司在办理完成相关手续后，安排其股票上市交易。长航油运上市后，依照《股票上市规则》规定，其股票还将在上交所风险警示板交易至长航油运披露重新上市后首份年度报告。

在做好重新上市相关工作的同时，上交所也将继续严格执行退市制度，对于触及退市条件的公司，“有一家退一家”，努力培育市场优胜劣汰机制，净化市场生态秩序。