停牌两年之久，历经破产重整、易主转型、“脱星摘帽”之后，长航凤凰终于“涅盘”.

公司近日发布重大资产重组预案，拟通过“重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的方式注入大股东顺航海运旗下港海建设100%股权，交易作价近80亿元。交易完成后，长航凤凰主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹填。

港海建设拟借壳上市

根据预案，长航凤凰拟以全部资产及负债与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，差额部分拟由公司以发行股份方式购买，发行价格为2.39元/股，预计发行数量32.26亿股；同时公司拟以不低于2.55元/股的价格，非公开发行募集配套资金不超过36亿元，扣除中介费用后用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。

本次重组构成借壳上市，拟借壳公司港海（天津）建设股份有限公司主要从事对岸边滩涂、吹填软基、港口航道等作业面项目供防护围堤、疏浚吹填、软基处理专业工程业务。

顺航海运、港海船务和港海投资承诺，此次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.51亿元、10.46亿元和12.99亿元。

本次交易完成后，顺航海运将持有上市公司18.26亿股股份，占交易完成后公司总股本的35.52%;港海投资、港海船务分别占总股本的6.19%和3.97%.由于顺航海运、港海船务和港海投资的实际控制人均为陈德顺，陈德顺由此将间接持有上市公司合计45.67%股权，仍为上市公司的实际控制人。

对于此次重组，公司方面表示，此次交易旨在提高公司的资产质量，实现公司业务转型，交易完成后公司的主营业务将变更为疏浚吹填工程，并将顺应国家海洋发展战略和“一带一路”发展战略带来的历史机遇，不断提升疏浚吹填业务的核心环节技术和工艺水平，不断拓展新的市场和业务领域，将公司建成国内领先、具有较强国际竞争力的疏浚吹填领导企业。

“重生”有望脱贫致富

长航凤凰的重生一路走来颇为坎坷。长航凤凰于2013年12月27日停牌，停牌前价格为2.53元。因上市公司2011年、2012年和2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据深交所的决定，长航凤凰自2014年5月16日起暂停上市。

为积极争取公司股票恢复上市，长航凤凰（原“ST凤凰）实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至2014年12月31日，上市公司重整成功，财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，并在今年7月收到深交所同意恢复上市批准。与此同时，7月23日，长航集团以10.01亿元向顺航海运转让了公司17.89%股权，长航凤凰控股股东变更为顺航海运，公司由此易主陈德顺。陈德顺接手控股权后表示，将依法将其持有的控股子公司港海（天津）建设的全部股份注入长航凤凰，并保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜。

增发价堪比两年前

对于长航凤凰公布的增发预案，公司投资者并不买账。有长航凤凰投资者提出质疑：“为什么买壳成本价是5.53元/股，而资产注入成本价是2.39元/股，募集资金的增发价格却只有2.55元/股，应该给我们说清楚。”

对此，有分析人士表示，长航凤凰的增发价之所以比较低，主要是因为公司在两年前就已经停牌，而公司停牌前的价格只有2.53元/股。

据一位持有停牌长达6年的投资者透露，有些长期停牌的公司之所以不复牌，就是为了锁定股价，一旦开盘，股价必定上涨，这样一来，重组方支付的成本就会提高。

事实上，定向增发已经成为A股市场上市公司筹集资金的一种常态。不过，虽然定向增发并不需要投资者拿钱，但是，不乏上市公司的定向增发因为增发价过低而被中小股东否决。

那么，在投资者发起投反对票的倡议后，长航凤凰的本次增发预案会否因此被否决呢？